2016年3月16日A公司与B公司签署《战略合作框架协议》和《委托协议》。《委托协议》约定，在《框架协议》生效之日起一年内（下称有效期），B公司将持有的杭州某股份公司的股权（下称标的股份）的表决权、提案权及参加股东大会的权利（下称特定股东权利）不可撤销地委托给A公司，由A公司自行决定前述特定股东权利的行使。在有效期内，A公司可凭《委托协议》之约定直接全权行使前述标的股份的特定股东权利。至此，A公司已经实质性取得杭州某股份公司的实际控制权。

　　表决权委托作为实现一致行动的典型方式，在上市公司治理实践中很常见。那么，我国公司法及相关规则对该事项是如何规定的呢？

　　【律师点评】

　　浙江泽大（新昌）律师事务所律师吕涛：（一）参会权和表决权。《公司法》第一百零六条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”因此，股东可以通过委托代理方式将出席股东大会的权利和表决权授权他人行使，该授权行使同时受制于两个条件：（1）代理人须向公司提交书面的授权委托书；（2）代理人行使表决权须限制在授权范围内。《公司法》上述规定并未禁止或者限制代理人的主体资格，因此，代理人无论是自然人还是法人，均可以成为股东表决权委托的受托人。

　　（二）提案权。《公司法》第一百零二条第二款规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”。但是，《公司法》对股东是否可以将提案权委托代理人行使没有明确规定。我们认为，股东将提案权委托代理人行使，不违反法律、行政法规的强制性规定和社会公共利益、也不违反公序良俗，根据《合同法》第五十二条和《民法总则》（2017年10月1日施行）第一百四十三条的规定，该委托应该是合法有效的。